BoD Charter

PIAGAM DIREKSI
 
BAB 1
Pendahuluan
 
1. Pengantar
 
PT  Indo  Tambangraya  Megah  Tbk  (  ITM  )  merupakan  perusahaan  batubara  dan  energi  yang tercatat  di Bursa  Efek  Indonesia  (Indonesian  Stock  Echange  /  IDX)  dan merupakan  anak  usaha Banpu  Public  Listed  Company,  yang  mana  sahamnya  tercatat  di  Bursa  Efek  Thailand  (Stock Exchange  Thailand  /SET).  Dengan status  ITM  tersebut,  Direksi  ITM  wajib  mematuhi  peraturan 
perundang-undangan yang berlaku dalam melaksanakan tugas dan kewajibannya sesuai dengan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governane atau “GCG”) dan praktik terbaik.
Dalam usaha untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan, Direksi akan selalu merujuk pada prinsip transparansi, akuntabilitas, responsibilitas, independensi dan kesetaraan  & kewajaran sebagai  satu-satunya  cara  untuk  mewujudkan  keberlanjutan  dalam  Perusahaan  dan  sekaligus  sebagai cara untuk mempromosikan praktik tata kelola yang terbaik.
Piagam  Direksi  yang  pertama  efektif  sejak  Februari  2010  dan  telah  diubah  dengan  versi  revisi yang dibuat pada April 2011. Sehubungan dengan perkembangan dalam Tata Kelola yang Baik, pengadopsian  SDG  dan  peraturan  pasar  modal  yang  terbaru,  Piagam  ini  dengan  ini  kembali direvisi.
 
2. Visi dan Misi
 
Visi
Menjadi Direksi yang professional, berakuntabilitas dan beretika guna menciptakan Perusahaan berkelanjutan bagi pemangku kepentingan.
 
Misi
Direksi   harus   meraih   tercapainya   misi   Perusahaan   untuk   memiliki   operasi   yang   unggul, karyawan  yang  kompeten,  bisnis  yang  berkelanjutan  dan  rasa  peduli  kepada  masyarakat  dan lingkungan serta terus mematuhi prinsip GCG dan praktik terbaik. 
 
3. Tujuan
 
Piagam  Direksi  ini  menciptakan  aturan  dan  pedoman  bagi  Direksi  untuk  menentukan  dan melaksanakan segala tugas, tanggung jawab serta kewenangannya secara objektif dan efektif.
 
BAB 2
Pendirian, Organisasi dan Masa Jabatan
 
2.1.       Referensi
2.2.       Organisasi
 
Anggota Direksi ditunjuk, digantikan atau diganti oleh Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Proses penilaian, pemilihan dan nominasi dari para calon anggota merupakan tanggung jawab Dewan Komisaris yang dibantu oleh Komite Pembangunan Berkelanjutan, Tata Kelola Perusahaan, Nominasi dan Kompensasi (Sustainable Development, GCG, Nomination and Compensation Committee or SDGNCC”). Perusahaan menetapkan Direksi dengan komposisi  yang imbang dalam hal professionalitas dan jenis kelamin.
 
2.2.1. Struktur
2.2.1.1. Direksi terdiri dari sekurang-kurangnya 2 (dua) anggota Direksi. Satu diantaranya  menjabat sebagai Direktur Utama dan anggota lainnya menjabat sebagai Direktur.
2.2.1.2. Komposisi Direksi harus dapat menunjang Direksi untuk dapat membuat keputusan  secara efektif, tepat waktu dan secara independen. ITM juga wajib untuk memiliki setidaknya 1 (satu) Direktur Independen untuk memenuhi kewajiban sebagai perusahaan terbuka.
2.2.1.3. Anggota Direksi dapat diajukan dan direkomendasikan kepada RUPS melalui Dewan Komisaris (Board of Commissioners atau “BOC”), yang calonnya telah memenuhi syarat dan  kriteria yang ditetapkan, dengan bantuan SDGNCC.2.2.1.4. Selain Direktur Utama, pembagian tugas dan tanggung jawab antara anggota Direksi ditentukan dan ditetapkan melalui Keputusan Direksi .
2.2.1.5. Direktur Utama juga ditugaskan untuk memastikan efektifitas penerapan Tata Kelola Perusahaan  (Good Corporate Governance atau “GCG”).
 
2.2.2. Posisi & Keanggotaan yang Rangkap
2.2.2.1. Direktur dapat memegang posisi rangkap sebagai :
2.2.2.1.1. anggota Direksi di 1(satu) perusahaan terbuka lainnya;
2.2.2.1.2. anggota Dewan Komisaris di 3 (tigas) perusahaan terbuka lainnya;
2.2.2.1.3 anggota Komite di paling banyak 5 (lima) perusahaan terbuka lainnya dimana  anggota tersebut juga memegang posisi sebagai Direktur atau Komisaris;
Posisi rangkap dari anggota Direksi tersebut tidak diperkenankan untuk berlawanan  dengan kewajiban sesuai peraturan perundang-undangan lainnya. Jika terdapat  peraturan perundang-undangan lainnya yang menetapkanketentuan mengenai posisi  rangkap, maka berlaku ketentuan yang mengatur lebih ketat.
2.2.2.2. Untuk dapat memenuhi syarat sebagai Direktur Independen maka anggota Direktur 
yang bersangkutan harus mengundurkan diri dan harus terdapat 6 bulan masa transisi bagi 
Direktur yang terafiliasi.
2.2.2.3. Untuk dapat memenuhi syarat sebagai Komisaris Utama,  maka anggota Direktur yang 
bersangkutan harus mengundurkan diri dan harus terdapat 6 bulan masa transisi bagi Direktur 
Utama.
 
2.2.3. Persyaratan Keanggotaan
Anggota Direksi diharapkan untuk dapat memberikan kinerja yang terbaik sewaktu  melaksanakan tugas dan tanggung jawabannya sesuai kewenangan, keterampilan dan  pengetahuan yang ditujukan untuk kepentingan terbaik bagi perusahaan.
 
2.2.3.1. Persyaratan Umum
2.2.3.1.1. merupakan orang yang jujur, mempunyai karakter yang baik, berintegritas tinggi, memiliki kepemimpinan dan loyal terhadap Perusahaan;
2.2.3.1.2. anggota tersebut mampu melaksanakan tindakan hukum;
2.2.3.1.3 tidak pernah dinyatakan bangkrut atau tidak pernah menjadi anggota Direksi ataupun Dewan Komisaris yang pernah dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan bangkrut 5( lima) tahun sebelum penunjukkannya dalam Perusahaan;
2.2.3.1.4. tidak pernah dihukum karena melakukan suatu tindakan criminal dalam bidang keuangan dalam 5 (lima) tahun terakhir  sebelum penunjukkannya dalam Perusahaan;
2.2.3.1.5. tidak pernah menjadi anggota  Direksi ataupun Dewan Komisaris yang pernah tidak melaksanakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPST) dari suatu perusahaan, Pertanggungjawabannya pernah ditolak oleh suatu RUPST, pernah pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin efektif dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan;
2.2.3.1.6 masing-masing Direktur wajib  memiliki profesioinalitas, standard etika dan pengalaman yang tinggi, dan juga keahlian, keterampilan dan kompetensi yang tinggi yang berhubungan dengan  bisnis Perusahaan;
2.2.3.1.7 masing-masing Direktur wajib memiliki pemahaman yang baik mengenai Undang-Undang Perseroan, Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan terkait lainnya, peraturan BEI, Anggaran Dasar Perusahaan, peraturan pertambangan dan peraturan lainnya yang berlaku sehubungan dengan bisnis Perusahaan dan wajib untuk patuh dengan segala  ketentuan yang berhubunggan dengan tugas, tanggung jawab dan kewenangannya; 
2.2.3.1.8 masing-masing Direktur harus memiliki pemahaman yang baik mengenai praktik terbaik dari GCG dan Tanggung Jawab Social (Social Responsibility atau “SR”);
 
2.2.3.2. Persyaratan Independen
Direksi sebagai organ Perusahaan berfungsi dan bertanggungjawab secara kolegial dan masing-
masing ketika melakasanakan kewaijban. Setidaknya 1 (satu) anggota Direksi merupakan  Direktur Independen. Direktur Independen tersebut wajib memenuhi ketentuan dan  persyaratan yang ditetapkan oleh BEI.
2.2.3.2.1. tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali setidaknya 6  (enam) bulan sebelum penunjukkan;
2.2.3.2.2. tidak memiliki hubungan afiliasi dengan anggota Direksi lainnya dan Dewan Komisaris 
baik secara horizontal maupun vertical ;
2.2.3.2.3 tidak menjabat sebagai anggota Direksi di perusahaan manapun;
2.2.3.2.4. tidak bertindak sebagai Orang Dalam di suatu lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang jasanya digunakan oleh Perusahaan 6 (enam) bulan sebelum penunjukkan;
2.2.3.2.5. tidak bertindak sebagai agen untuk melindungi kepentingan Direksi atau Dewan Komisaris Perusahaan, Pemegang Saham Mayoritas atau pemegang saham lainnya yang terkait  dengan Pemegang Saham Mayoritas;
 
2.3.       Masa Jabatan
 
2.3.1. Masing-masing anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS. Penunjukkan ini berlaku efektif  sejak tanggal yang ditetapkan RUPS dan berakhir pada RUPS ke 3 (tiga) sejak tanggal penunjukkan,tanpa mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan Direktur tersebut  pada  saat kapanpun  dengan  memberikan  alasan  untuk  pemberhentian  dan telah memberikan kesempatan yang adil bagi Direktur tersebut untuk membela dirinya
2.3.2. Anggota Direksi yang masa jabatannya akan berakhir, maka dapat dinominasikan untuk ditunjuk kembali; 
2.3.3. Direktur akan mencapai usia pensiun ketika berumur 60 (enam puluh) tahun dan berlaku efektif seja tanggal RUPS berikutnya; 
2.3.4. Masing-masing  anggota  Direksi  dapat  mengundurkan  diri  dari  jabatannya  dengan memberikan   alasannya   kepada   Perusahaan   secara   tertulis   90   (Sembilan   puluh) sebelumnya  sesuai  dengan  ketentuan  OJK  dan  pengunduran  dirinya  tersebut  akan berlaku  efektif  ketika  diterima  oleh  RUPS  atau  90  (sembilan  puluh)  hari  sejak  surat pengunduran   diri   tersebut   diterima,   yang   manapun   lebih   cepat.   Direktur   yang mengundurkan    diri    tersebut    dapat    dimintakan    pertanggungjawabannya    atas pekerjaannya selagi menjabat sebagai Direkur sejak tanggal penunjukkan hingga tanggal pengunduran diri;
2.3.5. Dewan   Komisaris   dapat   memberhentikan   anggota   Direksi   untuk   suatu   alasan, pemberhentian sementara tersebut wajib diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi  yang  bersangkutan  dan  kepada  pengawas  pasar  modal  dan  Dewan  Komisaris wajib  untuk  mengadakan  RUPS  untuk  mengkonfirmasi  pemberhentian  tersebut  dalam jangka waktu 90 (Sembilan puluh) hari sejak tanggal pemberhentian;
Dengan  lewatnya  waktu  90  (sembilan  puluh)  hari  atau  jika  dalam  waktu  90  (Sembilan puluh) hari, Perusahaan tidak mengadakan RUPS, atau RUPS tidak menghasilkan suatu keputusan, maka pemberhentian tersebut akan secara otomatis tidak berlaku lagi dan Direktur yang diberhentikan dapat kembali ke posisinya.. 
2.3.6. Perusahaan  harus  melaporkan  kepada  regulator  mengenai  pengunduran  diri  atau pemberhentian  sementara  dari  anggota  Direksi  yang  bersangkut  sebagaimana  yang diatur  oleh ootoritas  pasar  modal  dan  membuat  keterbukaan  informasi  mengenai  hasil keputusan RUPS; 
2.3.7. Masa  jabatan  pengganti  yang  ditunjuk  untuk  menggantikan  anggota  Direksi  yang mengundurkan  diri  atau  yang  diberhentikan  mengikuti  sisa  masa jabatan  dari anggota Direksi yang digantikan tersebut, kecuali ditetapkan lain oleh RUPS;
2.3.8. Sejak   tanggal   pemberhentian,   Direktur   yang   diberhentikan   tersebut   sebagaimana ditetapkan  dalam  item  2.3.5  maka  tidak  berwenang  lagi  untuk  mengatur  perusahaan terbuka  tersebut  untuk  kepentingan  perusahaan,  dan  yang  bersangkutan  juga  tidak berwenang  untuk mewakili  Emiten  atau  Perusahaan  Publik  di  dalam  maupun  di  luar pengadilan;
2.3.9. Masa jabatan anggota Direksi akan otomatis berakhir dalam kondisi:
2.3.9.1 Mengundurkan diri;
2.3.9.2 Berakhirnya masa jabatan;
2.3.9.3  Tidak dipenuhinya ketentuan menurut undang-undang;
2.3.9.4  Kematian;
2.3.9.5  Diberhentikan sesuai keputusan RUPS;
2.3.9.6 Bangkrut atau diberi pengampuan sesuai keputusan pengadilan;
2.3.9.7  Pensiun.
 
BAB 3
TUGAS, TANGGUNG JAWAB DAN KEWENANGAN
 
3.1      Tugas dan Tanggung Jawab
 
Direksi  dalam melaksanakan  tugas,  tanggung  jawab  dan  kewenangannya  harus  dengan  itikad baik  serta  pertimbangan  yang  bijaksana  untuk  kepentingan  terbaik  bagi  Perusahaan  dalam setiap waktu  sebagaimana  dicantumkan  dalam  Anggaran  Dasar  Perusahaan,  keputusan  rapat pemegang  saham,  peraturan  perundang-undangan  terkait  dan  harus  bertindak  dengan  itikad baik   dengan   tujuan   untuk   memaksimalkan   nilai  Perusahaan   bagi   pemegang   saham   dan pemangku kepentingan.
Direksi menetapkan dan meninjau kembali visi dan misi Perusahaan untuk disetujui oleh Dewan Komisaris sebagaimana dipandang perlu oleh Direksi.Direksi   bertanggung   jawab   untuk   mengadakan   RUPST   Perusahaan   dan   RUPS   lainnya sebagaimana   dianggap   perlu   sesuai   dengan   kepatuhan   terhadap   peraturan   perundang-undangan lainnya dan Anggaran Dasar Perusahaan.
Direksi mewajibkan anggota barunya untuk menghadiri sesi orientasi untuk belajar lebih banyak mengenai ekspektasi Perusahaan dari peran , tugas dan tanggung jawab mereka serta kebijakan dan  praktik  tata  kelola  perusahaan  yang  dijalani.  Orientasi  ini  juga  akan  membantu  mereka untuk   memahami   lebih   lanjut   mengenai   bisnis  Perusahaan   dengan   lebih   baik   dan   juga memberikan   kesempatan   untuk   meninjau   secara   langsung   operasional   Perusahaan   dan persiapan untuk melaksanakan tugas-tugas mereka. 
Direksi memiiki kebijakan dalam memberikan pendidikan bagi jabatan direktur mengenai GCG, prospek  industri  dan  bisnis  dan  juga  inovasi  dimana  Direktur  yang  bersangkutan  diwajibkan untuk  menghadiri  seminar  atau  pelatihan  yang  diselenggarakan  oleh  Indonesian  Institute  for Corporate  Directorship  atau  institusi  terhormat  yang  serupa  untuk  mempromosikan  kinerja Direktur yang efektif. 
 
3.1.1     Lingkup Kerja
 
Selain tindakan yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan  dan  keputusan  rapat  pemegang  saham,  Direksi  dengan  ini  menetapkan bahwa  pertimbangan, pengetahuan  dan  persetujuan  mengenai  hal-hal  dibawah  ini merupakan   kewenangan,   tugas   dan   tanggung   jawab   Direksi   sehubungan   dengan pelaksanaan peran manajemennya:
3.1.1.1. menetapkan kebijakan, strategi bisnis, rencana bisnis dan anggaran tahunan Perusahaan;
3.1.1.2. kinerja  bulanan  dan  triwulan    dan  operasional  Perusahaan  yang  mana  kinerjanya   dibandingan   dengan   rencana,   anggaran   dan   prospek   bisnis  dengan periode berikutnya dari tahun anggaran tersebut; 
3.1.1.3. investasi dalam suatu Project dengan nilai kurang dari Rp. 150 miliar; 
3.1.1.4. penyesuaian  dari  recana  operasi  dimana  jumlahnya  kurang  dari  5%  dari jumlah yang telah disetujui;
3.1.1.5. rencana strategis dari masing-masing unit kerja;
3.1.1.6. menghitung dividen interim untuk disetujui oleh Dewan Komisaris;
3.1.1.7. penggunaan investasi modal; 
3.1.1.8. persetujuan tambahan anggaran modal dengan nilai mencapai Rp. 4 miliar;
3.1.1.9. penghapusan aset;
 
3.1.2. Rencana Suksesi
 
Direksi  dengan  bantuan  dari  Kepala  Bagian  Sumber  Daya  Manusia  mempersiapkan rencana  suksesi  untuk  level  manajemen  di  bawah  level  Direktur  untuk  memastikan keberlangsungan dan keberlanjutan dari perusahaan;
Rencana   suksesi   tersebut   termasuk   pendeketan   kajian,   kepemimpinan,   pelatihan manajerial serta program pengembangan dan program inkubasi dan fasilitasi.
 
3.1.3. Komite Manajemen Resiko
 
Perusahaan mengadopsi sistem manajemen resiko bagi perusahaan untuk semua resiko material dan dapat dikontrol yang dapat mempengaruhi operasional Perusahaan. Hal ini termasuk  pencegahan  dan  penanganan  resiko  yang  terkait  dengan  pencapaian  visi Perusahaan    dan    implementasi   strategi-strategi    terkait    dan    juga    resiko    yang berhubungan   dengan   kondii   keuangan,   operasional   dan   area   terkait   lainnya   di Perusahaan.
Direksi membentuk Komite Manajemen Resiko dan Komite ini melapor kepada Direksi mengenai  rencana  operasi,  kinerja  dan  melapor  secara  rutin  ke  Komite  Audit  & Pemantauan Resiko.
 
3.1.4. Audit Internal 
Direksi  wajib  memastikan adanya  sistem  kontrol  internal  yang  efektif  dan  efisien  yang mencakup   setiap   aspek   dari   operasionalnya   dan   memastikan   kepatuhan   dengan peraturan perundang-undangan terkait. Mekanisme  kontrol yang efektif dan memadai telah dijalankan untuk melindungi investasi pemegang saham di dalam Perusahaan dan asetnya. Dreksi menetapkan  fungsi  Audit  Internal  yang  independen untuk  memastikan   semua unit  operasional  di  Perusahaan  telah  mematuhi  dengan  prosedur  operasional  yang berlaku.  Fungsi  Audit  Internal  menyiapkan  dan  menyampaikan  laporannya  kepada Direktur Utama dan Komite Audit dan Pemantauan Resiko.
 
3.1.5. Hubungan antara Direksi dan Dewan Komisaris 
3.1.5.1. Direksi harus menyediakan akses kepada Dewan Komisaris dan menyediakan mereka dengan informasi yang terbaik sehubungan dengan area yang dibutuhkan yang memungkinkan Dewan Komisaris dalam mengambil keputusan. Rapat bersama antara Direksi dan Dewan Komisaris diperlukan guna memiliki pemahaman dan hubungan yang lebih baik antara mereka. 
3.1.5.2. Direksi  dan  Dewan  Komisaris  menandatangani  Laporan  Tahunan  Perusahaan secara bersama-sama.  
3.1.5.3. Masing-masing anggota Direksi diwaijbkan untuk memberikan Dewan Komisaris segala  informasi  material  yang  dibutuhkan  oleh  Dewan  Komisaris.  Minuta Direksi  juga  harus  diberikan  jika  oleh  Dewan  Komisaris  dipandang  perlu  bagi mereka dalam melakukan tugas pengawasan.
 
3.1.6. Etika Bisnis
Direksi  dan  masing-masing  anggotanya  harus  menjadi  panutan  yang  baik  atas  etika bisnis bagi seluruh anggota perusahaan;
3.1.6.1. Konflik Kepentingan
3.1.6.1.1. Anggota Direksi tidak diperkenankan untul mendapatkan pinjaman dari Perusahaan;
3.1.6.1.2. Anggota Direksi diwajibkan untuk mengungkapkan kepemilikan saham Perusahaan baik secara langsung maupun melalui hubungan keluarga atau wakil;
3.1.6.1.3. Anggota Direksi diwajibkan untuk menyatakan melalui Transparency Center segala rencana untuk terlibat dalam transaksi atau perjanjian dengan Perusahaan sebagai salah satu cara untuk menghindari keterlibatan dalam pembuatan keputusanan untuk transaksi atau kontrak bisnis terkait;
3.1.6.2. Informasi Orang Dalam 
Anggota  Direksi  dilarang  untuk  menyalahgunakan  segala  informasi  material sehubungan   dengan   bisnis  Perusahaan   untuk   kepentingan   pribadi   atau keluarganya atau pihak ketiga lainnya. 
3.1.6.3. Kerahasiaan
Anggota  Direksi  diwajibkan  untuk  menyimpan  informasi  rahasia  Perusahaan dengan  penuh  kerahasiaan,  teutama  informasi  internal  yang  mungkin  dapat mempengaruhi bisnis atau harga saham Perusahaan.
3.1.6.4. Aturan Perdagangan Saham
Anggota    Direksi    harus    menghindari    untuk    memperdagangkan    saham Perusahaan  kurang  dari  30  (tiga  puluh)  hari  sebelum  terdapat  keterbukaan informasi  kepada  publik  jika  informasi  tersebut   berdasarkan  periode akunting seperti laporan operasional, laporan keuangan dan laporan tahunan.
Dalam hal jika informasi tersebut merupakan aksi korporasi untuk suatu situasi tertentu seperti akusisi / penghapusan asset,  transaksi berkaitan, joint venture pembatalan  joint  venture,  peningkatan  /  pengurangan  modal,  penerbitan  efek baru, pembelian saham perusahaan, pembayaran atau tidak dibayarnya dividen atau  segala  kejadian  yang  dapat  mempengaruhi  saham  Perusahaan,  maka 
anggota    Direksi    harus    menghindari    untuk    memperdagangkan    saham Perusahaan sejak mereka menyadari adanya informasi tersebut sampai dengan tanggal keterbukaan informasi kepada publik.
Setiap  anggota  Direksi  diwajibkan  untuk  melaporkan  transaksi  perdagangan saham Perusahaan dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja setelah transaksi.
3.1.6.5. Anti – korupsi
Direksi  akan  menghindari  dan  dilarang  untuk  menerima  dan/atau  memberi gratifikasi atau mengambil keuntungan pribadi dari hubungan bisnis Perusahaan dengan pihak ketiga.
 
3.1.7. Akuntabilitas
Dalam  melaksanakan  perannya,  Direksi  yang  menjalankan  Perusahaan  menyampaikan laporan   pertanggungjawabannya   dalam   bentuk   Laporan   Tahunan   dan   Pertumbuhan Keberlanjutan  yang  mencakupi  operasional  perusahaan,  penerapan  GCG,  tanggung  jawab social dan laporan keuangan untuk disetujui dan disahkan oleh RUPST.
Persetujuan RUPST atas Laporan Tahunan dan Pertumbuhan Keberlanjutan dan pengesahan laporan keuangan Perusahaan memberikan pembebasan atas pertanggungjawaban anggota Direksi  selama  tindakannya  telah  tertuang  dalam  Laporan  Tahunan  dan  Pertumbuhan Keberlanjutan tanpa mengurangi tanggung jawab masing-masing anggota Direksi dalam hal terdapat tindak kejahatan, kesalahan atau kelalaian yang terjadi dan menyebabkan kerugian terhadap pihak ketiga yang tidak bisa diganti rugi oleh aset Perusahaan.
 
3.1.8. Penilaian Kinerja
Dengan merujuk kepada target Perusahaan, masing-masing anggota Direksi menetapkan KPI mereka sesuai tugas dan tanggung jawabnya melalui sistem online yang dimiliki Perusahaan pada awal tahun dan disetujui oleh Dewan Komisaris. KPI tersebut dievaluasi  dua kali dalam setahun.  Aspek  yang  dievaluasi  harus  merujuk  kepada  referensi  triple  bottom  line,  yaitu laba, planet dan manusia.
Hasil  evaluasi  KPI  yang  dilakukan  oleh  Dewan  Komisaris  harus  dijadikan  referensi  bagi Dewan  Komisaris  untuk  menentukan  penunjukkan  kembali  anggota  Direksi  tersebut  jika diperlukan.
 
3.1.9. Remunerasi
3.1.9.1. Paket  remunerasi  untuk  Direksi  ditinjau  secara  berkala  dan  direkemondasikan ke SDGNCC untuk disetujui oleh RUPS. Dan distribusi diantaranya didelegasikan oleh   RUPS   ke   Dewan   Komisaris   untuk   ditentukan   melalui   Rapat   Dewan Komisaris. 
3.1.9.2. Paket    remunerasi    untuk    anggota    Direksi    dan    formulanya    ditentukan berdasarkan  kinerja  Perusahaan  dan  individual  dan  juga  tugas-tugas  tertentu dan survey terbaru dari kondisi pasar. 
 
3.2. Kewenangan dan Delegasi Kewenangan
3.2.1. Berdasarkan    Anggaran   Dasar   Perusahaan,   Direksi    memiliki   kewenangan   untuk menyetujui  beberapa  tindakan  hukum  dan  mewakili  Perusahaan  di  dalam  dan  di  luar Pengadilan;
3.2.2.  Anggota Direksi tidak berwenang untuk mewakili Perusahaan dalam hal :
3.2.2.1. terdapat  kasus  di  pengadilan  antara  Perusahaan  dan  anggota  Direksi  yang bersangkutan;
3.2.2.2, dan  anggota  Direksi  yang  bersangkutan  tersebut  memiliki  konflik  kepentingan dengan Perusahaan;
3.2.3. Dalam  kondisi  sebagaimana  disebutkan  dalam  poin  3.2.2,  maka  yang  berwenang 
mewakili Perusahaan adalah :
3.2.3.1. anggota Direksi lainnya yang tidak memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan;
3.2.3.2. anggota Dewan Komisaris jika semua anggota Direksi memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan;
3.2.3.3. pihak lainnya yang ditunjuk berdasarkan RUPS dalam hal semua anggota Dewan Komisaris dan Direksi memiliki konflik kepentingan dengan Perusahaan
3.2.4. Untuk   manajemen   yang   efektif,   Direksi   dapat   mendelegasikan   kekuasaanya   ke seseorang  yang  berwenang  untuk  mewakili  Perusahaan  dan  dapat  membuat  tabel delegasi    kewenangan    dan    delegasi    kewenangan    tersebut    tidak    mengurangi pertanggungjawaban Direksi yang diatur dalam Anggaran Dasar. 
 
BAB 4
RAPAT, LAPORAN DAN ANGGARAN
 
4.1.   Rapat
 
4.1.1. Direksi menetapkan jadwal rapat sebelum akhir tahun dari tahun sebelumnya.
4.1.2. Direksi mengadakan rapat bulanan setidaknya satu kali setiap bulannya atau kapanpun dianggap  perlu  oleh  satu  atau  lebih  anggota  Direksi.  Rapat  tersebut  dianggap memenuhi kuorum jika dihadiri oleh mayoritas anggota Direksi. 
4.1.3. Direksi  mengadakan  rapat  gabungan  bulanan  dengan  Dewan  Komisaris  sekurang-kurangnya satu kali setiap 4 (empat) bulan. 
4.1.4. Materi rapat untuk rapat yang telah dijadwalkan tersebut harus didistribusikan kepada peserta  rapat  setidaknya  5  (lima)  hari  kerja  sebelum  rapat  tersebut.  Untuk  rapat yang  belum dijadwalkan  sebelumnya,  materi  rapat  harus  didistribusikan  kepada peserta rapat sebelum rapat itu dimulai. 
4.1.5. Direktur Utama yang memimpin rapat Direksi. 
4.1.3. Jika  Direktur  Utama  tidak  hadir  atau  berhalangan  hadir  di  rapat  Direksi,  yang  mana 
alasannya  tidak  perlu  dibuktikan  kepada  pihak  ketiga,  maka  anggota  Direksi  yang dipilih  oleh  dan  diantara  anggota  Direksi  yang  hadir  ketika  Rapat  tersebut  dapat memimpin Rapat Direksi.
4.1.4. Anggota Direksi dapat diwakilkan di Rapat Direksi oleh anggota Direksi lainnya dengan 
menggunakan surat kuasa. 
4.1.5. Rapat Direksi dianggap sah dan mengikat untuk membuat keputusan jika dihadiri lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Direksi yang hadir atau diwakilkan dalam Rapat.
4.1.6. Keputusan  Rapat  Direksi  dibuat  berdasarkan  musyawarah  untuk  mufakat.  Jika  tidak tercapai keputusan berdasarkan musyawarah, maka keputusan diambil berdasarkan suara mayoritas. 
4.1.7.Minuta  Rapat  Direksi  dan  Rapat  gabungan  antara  Direksi  dan  Dewan  Komisaris ditandatangani oleh seluruh anggota yang hadir. 
4.1.8. Direksi dapat juga membuat keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan kondisi bahwa semua anggota Direksi yang telah diinformasikan ke seluruh  anggota  Direksi  secara  tertulis  mengenai  proposal  tersebut  dan  semua anggota    Direksi    memberikan   persetujuan    atas    proposal    tersebut    serta menandatanganinya. Keputusan yang dihasilkan melalui prosedur tersebut memiliki kekuatan yang sama dengan keputusan yang dihasilkan melalui rapat Direksi.
 
4.2.    Laporan
4.2.1. Direksi secara rutin melaporkan kinerja dan operasional Perusahaan dibandingkan dengan rencana, anggaran dan prospek binis dari tahun berikutnya dari tahun anggaran kepada Dewan Komisaris. 
4.2.2.  Laporan aktivitas Direksi dan kinerja Perusahaan untuk setiap tahun fiscal harus tertuang dalam Laporan Tahunan dan Laporan Berkelanjutan dan diajukan untuk disetujui dan disahkan oleh RUPST. 
 
4.3.    Anggaran
 
Direksi  menetapkan  strategi  Perusahaan,  rencana  kerja  dan  anggaran  tahunan  sebelum  tahun fiskal berakhir, dan Direksi menyampaikan rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan untuk disetujui oleh Dewan Komisaris.
 
BAB 5
PENUTUP
 
5.1.    Pengesahan dan Evaluasi
5.1.1. Perubahan  Piagam  Direksi  ini  efektif  sejak  tanggal  yang  tertera  dibawah  ini  untuk menggantikan Piagam Direksi yang pertama diterbitkan pada Februari 2010. 
5.1.2. Piagam Direksi ini akan ditinjau sepanjang dianggap perlu untuk memastikan kesesuaian dengan  perkembangan  di  peraturan  perundang-undangan  di  bidang  pasar  modal,  dan juga GCG serta tanggung jawab sosial secara umum. 
 
 
Disetujui oleh Direksi of PT Indo Tambangraya Megah Tbk pada 24 November 2015